Die Unternehmensnachfolge ist gerade bei Personengesellschaften wie der Kommanditgesellschaft (KG) eine komplexe und oft problematische Angelegenheit. Insbesondere der Tod eines Gesellschafters wirft zahlreiche Fragen auf – nicht nur aus gesellschaftsrechtlicher, sondern auch aus erbrechtlicher Sicht. Erbrechtliche Bindungen aus Testamenten oder Erbverträgen können die Nachfolgeplanung erschweren und an Flexibilität Grenzen setzen. Eine bewährte Lösung bieten hier rechtsgeschäftliche Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag.
Die Herausforderung: Erbrechtliche Bindungen bei der KG
Nach dem Tod eines Komplementärs (persönlich haftender Gesellschafter) scheidet dieser grundsätzlich aus der KG aus. Die Erben werden nicht automatisch Gesellschafter, haften aber gemäß § 1967 BGB mit ihrem Erbteil für die Gesellschaftsverbindlichkeiten. Dagegen wird beim Tod eines Kommanditisten (beschränkt haftender Gesellschafter) die Gesellschaft grundsätzlich mit den Erben fortgesetzt (§ 177 HGB). Hier erwerben die Erben den Gesellschaftsanteil entsprechend ihrer Erbquote, was als Sondererbfolge bezeichnet wird und nach neuem Recht (§ 711 Abs. 2 BGB, gültig seit 2024) gesetzlich geregelt ist.
Dies führt häufig zu unerwünschten Anteilsaufteilungen und erschwert die einheitliche Steuerung der Unternehmensnachfolge. Zudem binden erbrechtliche Gestaltungsmittel wie Erbverträge die Gesellschafter, sodass Veränderungen schwierig sind.
Die rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel als Lösung
Eine Nachfolgeklausel, die als rechtsgeschäftliche Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag aufgenommen wird, ermöglicht eine ausnahmslose und verbindliche Regelung der Nachfolge unabhängig von der gesetzlichen Erbfolge. Dabei wird bereits bei Vertragsabschluss ein namentlich genannter Nachfolger bestimmt, der beim Todesfall des bisherigen Gesellschafters unmittelbar dessen Anteile übernimmt.
Diese Methode hat entscheidende Vorteile:
- Umgehung der gesetzlichen Erbfolge: Die Anteile gehen nicht als Teil des Erbes auf die Erben über, sondern werden außerhalb des Erbrechts durch die Nachfolgeklausel übertragen.
- Keine Abfindungsansprüche für die Erben: Da der Gesellschaftsanteil nicht in den Nachlass fällt, haben die Erben keine gesellschaftsrechtlichen Ansprüche auf Abfindung.
- Planbarkeit und Rechtssicherheit: Die Unternehmensnachfolge wird klar, verbindlich und frühzeitig geregelt, was gerade in Familienunternehmen oder komplexen Beteiligungsstrukturen ein großer Vorteil ist.
Wichtige rechtliche Voraussetzungen
Für die Gültigkeit einer Nachfolgeklausel gelten bestimmte Voraussetzungen, die beachtet werden müssen:
- Der Nachfolger muss bereits bei der Vereinbarung der Klausel Teil des Gesellschaftsvertrags sein und diesen mitunterzeichnen. Dies ist notwendig, um einer nicht zulässigen Verfügung zugunsten Dritter vorzubeugen.
- Häufig wird eine solche Nachfolgeklausel nicht für alle Gesellschafter, sondern nur für einzelne Beteiligte oder gesonderte Fälle vereinbart.
- Die Gesellschaft kann durch ergänzende Regelungen weiter präzisiert werden, beispielsweise durch Fortsetzungsklauseln, die für Komplementäre oder weitere Fälle gelten.
Fazit
Durch die Vereinbarung einer rechtsgeschäftlichen Nachfolgeklausel in der KG lässt sich die Unternehmensnachfolge deutlich erleichtern und erbrechtliche Bindungen sicher umgehen. Gerade in Situationen, in denen die Erbfolge durch bindende testamentarische Verfügungen eingeschränkt ist, bietet diese Lösung eine flexible und rechtssichere Gestaltungsmöglichkeit. Für Gesellschaften, die langfristige Stabilität und klare Nachfolgeregelungen anstreben, ist die rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel ein wichtiges Instrument.
Wenn Sie Unterstützung bei der Gestaltung oder rechtlichen Prüfung Ihres Gesellschaftsvertrags benötigen, beraten wir Sie gern individuell und kompetent.
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